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导读：比较起早前外界对荣盛生物业绩的争议，更多业内人士更愿意相信，压垮荣盛生物IPO的最后一根稻草或与目前正在国内掀起的一场被称为史上最强的医药反腐风暴有关。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在经历了首次上会便遭遇暂缓审议后，好不容易才通过深交所创业板上市委审核的上海荣盛生物药业股份有限公司（下称“荣盛生物”）IPO还是未能等到获准挂牌A股上市交易的那一天，甚至还未来得及向证监会递交注册申请，便不得不以主动撤回IPO申请的方式遗憾宣布终止上市而提前离场。

2023年8月7日晚间，上交所官网正式发布了《关于终止对上海荣盛生物药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（下称“《决定》”）。

《决定》显示，荣盛生物与其此次IPO的保荐机构安信证券于2023年7月28日分别向上交所提交了上市终止申请。8月7日，上交所根据相关规定对其作出终止上市的决定。

在叩叩财讯同日走访的多位投行业内人士看来，上市一路命途多舛的荣盛生物，其IPO最终铩羽A股的结果并不令人意外。

作为一家目前仅靠一款产品独撑整个企业的疫苗生产商，自2022年6月正式递交科创板上市申请并获得受理以来，最初，围绕在荣盛生物身上最大的争议便是其业绩问题。

彼时，有关荣盛生物为满足上市条件而突击确认销售收入的质疑层出。

毕竟，荣盛生物此次IPO选用的上市标准，则是《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的第二套上市标准，即“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。

在2019年至2021年间，荣盛生物营业收入不仅完成了从1.23亿向2.6亿的大跃进，在2021年中，也公共实现了扣非净利润从此前数千万的亏损到近1800万的盈余。

对于目前仅有一单一产品，且该产品市场份额与同行可比公司相比差距可谓天壤，再加之荣盛生物的营收大增皆集中出现在多个报告期的期末月份中，伴随着比营收增长更为迅猛的应收账款增幅。

这种种的种种都不得不让外界怀疑其收入的真实性。

此外，与大多数科创板拟IPO企业依靠重大研发突破而实现基本面的扭转从而达到上市标准不同，荣盛生物营收的“达标”背后更是有着巨额的推广服务费为驱动。

对医药企业而言，推广服务费一直是一项颇为重要又敏感的支出，其结算标准的“主观性”和渠道的多样性，也使得该项数据成为了许多企业财务造假或利益输送的高发之地。

比较起早前外界对荣盛生物业绩的争议，更多业内人士更愿意相信，压垮荣盛生物IPO的最后一根稻草或与目前正在国内掀起的一场被称为史上最强的医药反腐风暴有关。

这一揣测也并非没有根据。

7月21日，国家卫生健康委会同教育部、公安部、审计署、国务院国资委、市场监管总局、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局、国家药监局，联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。会议强调，医药领域腐败问题直接危害人民群众生命健康，直接影响党和政府形象，要进一步提高政治站位，以“零容忍”态度坚决惩处腐败，大力营造风清气朗的医药领域发展环境。要进一步站稳人民立场，切实增强责任感使命感，压实主体责任，形成工作合力，针对医药领域生产、供应、销售、使用、报销等重点环节和“关键少数”，坚持标本兼治、纠建并举，坚持较真碰硬、宽严相济，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理，进一步形成高压态势，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”。

旋即，在7月底，上交所、北交所等监管机构纷纷在当期最新发布的审核动态中发布了医药拟IPO企业的销售费用合规性等问题提出了核查要点。

而荣盛生物在2022年12月26日其IPO终于获得深交所发审会审核通过的三日后，一场远在杭州市中级人民法院公开审理的受贿案，将荣盛生物牵扯进了一场官员贪腐的旋涡之中。

此外，荣盛生物本身推广服务活动和相关费用的异常，似乎就已经踩中本次医药反腐风暴的敏感点。

“在IPO报告期内，涉贪腐敏感官员曾通过代持违规入股荣盛生物，无论荣盛生物如何解释，显然都难以让人信服二者之间不涉利益输送的可能，尤其是在当下医药反腐大潮汹涌之时，无论从哪个层面看，基本面本就不算优质的荣盛生物IPO显然是不适合继续推进了。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，无论荣盛生物承不承认，其涉贪腐官员的敏感事件，为其IPO的推进早已蒙上了一层阴影。

从某种意义上讲，荣盛生物应是近年来首家明确在IPO报告期内卷入高官违规股权代持案的医药企业，也是在医药反贪号角吹响后，首家在获得深交所审核通过后却依然选择终止上市的医药企业。

“短期内，医药企业IPO审核更为审慎已经是不争的事实，之后，应有更多拟IPO的医药企业撤回上市申请。”上述资深保荐代表人认为。

据叩叩财经统计，自2023年7月底以来，短短一周多的时间里，已经有3家拟上市医药企业主动终止了其IPO的推进。

1）敏感贪腐案与销售费用的异常

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如果说在2022年12月之前，市场对荣盛生物最大的争议在于其业绩与异常的销售费用，那么在2022年12月之后，荣盛生物与“落马”高官——江西省政协原党组成员、副主席，曾任江西省抚州市委书记的肖毅之间隐秘纠葛，便取而代之成为了外界最大的焦点。

在此前荣盛生物披露的IPO招股书（上会稿）中，曾轻描淡写地披露了一桩股权代持事项，其称，2020 年，荣盛生物开展股权融资并引入了部分外部人员通过员工持股平台上海裕益盛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“裕益盛”）参与投资持有公司股权。其中，朱绍荣接受了朋友肖某及其亲属参与投资，投资金额为 100 万元，上述投资资金由第三方代为支付至朱绍荣女儿朱亦枫的银行账户，朱亦枫作为代持人代肖某持有公司该100 万元出资份额。

2021 年 8 月，朱绍荣、朱亦枫知悉肖某作为国家机关公务人员不能参与投资持有非上市公司股份，于是朱亦枫即按监管要求返还清退上述全部投资款项。投资款项退还后，双方股份代持关系解除。

2022年12月29日，一场在浙江省杭州市中级人民法院一审公开开庭审理的受贿案，揭开了在荣盛生物招股书中被称为其实控人朱绍荣朋友的肖某的真实身份——江西省政协原党组成员、副主席，曾任江西省抚州市委书记的肖毅。

时任江西省政协副主席的肖毅是在2021年5月10日被官宣正式接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查而落马的。同年11月，中央纪委国家监委网站发文称，肖毅因严重违纪违法被开除党籍和公职。

也即是说，朱亦枫为肖毅代持的股权之所以被清理，主因还是因肖毅被查才得以浮出水面。

2022年12月29日，在浙江省杭州市中级人民法院对肖毅受贿、滥用职权一案的一审公开开庭审理现场，杭州市人民检察院的指控披露，肖毅受贿生涯长达13年，非法收受财物共计折合人民币1.25亿余元，还给公共财产造成了重大损失。

不过，荣盛生物并不承认其及相关关联人士与肖毅之间存在行贿等其他利益输送的关系，并强调不存在通过向肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形，称肖毅仅是作为荣盛生物实控人朱绍荣的朋友身份采用自有资金入股，而愿意接受这位“位高权重”的大人物以代持入股的方式进行投资，也是因为朱绍荣“彼时对非上市公司股份持有限制相关规定及要求缺乏认识”。

“高官”、“拟上市股权”、“代持”，这几个敏感的字眼叠加，瓜田李下，朱绍荣及荣盛生物给出的这番说辞，能有几人相信，恐怕也会大大地打下一个问号。

医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场和监管层关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题。

销售费用高企助推药价的顽疾，显然也是此次药企反腐风暴席卷行业的主因。

此次IPO不是荣盛生物首次资本化之旅。

早在2014年，荣盛生物就曾几欲通过“卖身”上市公司智飞生物以曲线救国的方式完成上市。

斯时，荣盛生物实控人朱绍荣曾与智飞生物签订收购协议，约定荣盛生物若于2015年6月底前拿下水痘疫苗合格生产认证（GMP认证），智飞生物则将收购荣盛生物的疫苗业务。

遗憾的是，荣盛生物在后来的2016年底拿下了上述认证，但由于时间超过了与智飞生物的对赌约定时限，仍然导致了上述收购意向的最终告败。

有了上次失败的前车之鉴。

多年来产品结构单一，在研发技术上短期难有突破的荣盛生物，为了尽快完成资本化，想办法做高营收，似乎是其唯一的出路，于是，便有了巨额销售费背后多家推广服务商的协同出现。

根据招股书显示，荣盛生物的推广费用主要应用于疫苗推广。

2019年至2021年及2022年上半年，公司销售费用分别为 4289.40 万元、5473.78 万元、8456.58 万元和 3958.08 万元，占营业收入的比例分别为 34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。其中，疫苗推广服务费分别为 1886.92 万元、4320.23 万元、 7361.50 万元和 3456.81 万元，占销售费用的比例分别为 43.99%、78.93%、87.05%和87.34%。

即意味着在2020年之后，在荣盛生物营收大幅增长的背后，是其大幅加大了对推广服务费的投入，销售费用中平均超过8成的费用被用于此。

对于大多数药企而言，推广服务商数量动辄百家，众多且分散，但与同行相比吊诡的是，荣盛生物的推广服务商却非常集中。

尤其是在2020年后，荣盛生物推广服务商的集中趋势更为明显。

2020年，荣盛生物支付给排名前十的推广服务商服务费便占当期推广服务费的比例近50%，2021年，这一比例更提高至63.91%。

到了2022年，荣盛生物当期超过7成的服务费被这排名前十的推广服务商瓜分。

荣盛生物的推广服务费包括会议服务、客户拜访服务及信息收集服务三大类。其中科室会议的费用标准为1000元/人/场；学术沙龙的费用标准则更高，为2000元/人/场。

据此次IPO申报材料显示，2022年，荣盛生物的学术拜访竟然高达17万次，专家拜访1.8万次，仅这两项活动就花了7800万元。2020年至2022年荣盛生物的学术拜访共为39.86万次。

2）监管层明确医药企业IPO审核要点

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医药领域的反腐大潮也早已席卷资本市场，IPO审核环节，显然更不例外。

2023年7月底，在上交所最新下发的一份《上交所发行上市审核动态》中便明确指出了对拟IPO的医药企业的销售推广活动，作为中介机构应重点关注四大事项。

一是各类推广活动开展的合法合规性。

其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；

其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行 商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成 因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。

其一， 各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与 同行业公司相比是否存在显著差异；

其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原 始凭证是否真实、完整、有效；

其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销 售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。

其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度 的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划 分是否清晰；

其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员 任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售 规模变化是否异常；

其二，关注经销商或推广服务商与发行人及 其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公 允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送 等情形。保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督 促发行人在招股说明书中进行充分披露。

在轰轰烈烈的医药行业反腐大潮来袭之际，自2023年7月31日以来短短一个礼拜时间里，包括荣盛生物在内，已经有3家拟IPO医药企业饮恨A股。

2023年7月31日，以化学药制剂及中成药研发、生产与销售为主营业务的创新型医药制造企业福建省闽东力捷迅药业股份有限公司（下称“力捷迅”）宣布终止IPO。

力捷讯是在2022年6月28日正式向深交所递交其A股上市申请的，在终止IPO之前，其刚刚完成两轮问询。

2023年8月1日，江苏齐晖医药科技股份有限公司也紧随着力捷迅之后叫停了其IPO的推进。

（完）